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张静律师解答:可以,伪造其他股东签名签订的股权转让合同和股东会决议均无效,其他股东有权要求股权回转。但如股权已多次转让,事实上已无法回转登记的话,也可以认定为构成侵犯财产权,可以直接赔偿被侵权股东的损失。如下面这个案件,法官就认为因股权已多次更名,无法回转,判决直接赔偿损失比较合理。最终判决侵权股东赔偿被侵权股东损失10万元。刚好是被侵权股东当初的出资额。
判决书节选:
本院认为,本案争议焦点为:潘某应否返还朱某出资款10万元并支付相应利息。本院分析如下:首先,《股东转让出资合同书》《股东会决议》上朱某的签名并非朱某本人所签,依法应属无效。合同无效则自始无效,潘某因无效合同取得的骐某公司案涉10%的股权应予返还,恢复原状。其次,骐某公司为有限责任公司,具有人合性。恢复原状不仅包括上述10%的股权的返还,还应包括原股东人员构成的恢复原状等。骐某公司股权结构现已经过多次变化,恢复原状存在障碍,潘某亦未能举证证实具备恢复原状的现实可能,即便是朱某能取回案涉10%的股权,但相应的股权结构已不能恢复原状,朱某以此拒绝骐某公司案涉10%的股权理据充分。再次,潘某在受让朱某0%的股权时为骐某公司的大股东,其此后亦将其名下相应股权转让给了案外第三人,可以推断出其对案涉朱某0%股权的转让是知悉并同意的,案涉10%股权的相应利益已由其享有,潘某应承担向朱某赔偿相应损失的责任。需要指出的是,潘某通过无效合同获取案涉10%的股权本应返还朱某,但客观上该10%的股权现已无法返还,侵害了朱某的财产权利,构成侵权。最后,朱某主张潘某支付出资款10万元,本质上是对其权利被损害所要主张的赔偿。朱某出资的份额为10万元,《股东转让出资合同书》约定的转让价格亦为10万元,朱某主张潘某赔偿其10万元具有一定的合理性,同时考虑到潘某属过错责任方,该股权标的金额不大,而司法审计又必将产生相应的审计费用,本院对司法审计不予接纳并酌情认定赔偿金额为10万元。综上,判令潘某返还朱某出资款10万元并支付相应利息。
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